בשנת 1965 סיפר אנדי וורהול, אי הפופ-ארט, ש"אנחנו נותנים חסות ללהקה חדשה, זה נקרא מחתרת הקטיפה". ובכן, מה שהם הוכיחו בצורה כל כך ברורה זה שמשהו כמו מוזיקת רוק, שהסתכלו עליה בזלזול והשמצה או סתם נדחתה כבלתי רצינית - אפשר להעלותה למשהו פיוטי.
הלהקה הוקמה בשנת 1964 כאשר ג'ון קייל, מוזיקאי בעל הכשרה קלאסית מוויילס, פגש את לו ריד, שעבד ככותב שירים בחברת פיקוויק רקורדס. אביו של לו ריד היה רואה חשבון מס שגידל אותו בציפייה שהוא ישתלט על העסק המשפחתי. כשלו הקטן התברר כבעייתי יותר, הוריו לקחו אותו לבית החולים הפסיכיאטרי שם הוא נאלץ לעבור שמונה שבועות של טיפול בהלם חשמלי בגיל 17. הדבר הותיר אותו מצולק. בכל אופן, ריד וקייל גייסו במהירות את סטרלינג מוריסון בגיטרה ובס ואת המתופף אנגוס מקליז, שעזב את ההרכב בכעס אחרי הופעה הראשונה בתשלום (75 דולר בבית ספר תיכון בניו ג'רזי). מקליז חשב על זה כהתמסחרות. מאוחר יותר הוא ניסה להצטרף שוב להרכב (אחרי שהם זכו להצלחה מסוימת) בזמן שלו ריד אושפז עם דלקת בכבד, אבל ריד סירב לקבל אותו בחזרה.
ללהקה צורפה מו טאקר כמתופפת, כשהם לוקחים את שמם מהרומן הסאדו-מזוכיסטי של מייקל לי. הלהקה משכה במהירות את תשומת הלב של האמן הניו יורקי האקסצנטרי, אנדי וורהול, שהפך מיד למנטור והספונסר של ההרכב.
וורהול אמר אז: "ובכן, מכיוון שאני כבר לא באמת מאמין בציור, חשבתי שזו תהיה דרך נחמדה לשלב ולתת לנו הזדמנות לשלב מוזיקה ואמנות וסרטים בסך הכל, ואנחנו עדיין עובדים על זה. ובכן כל העניין הוא הוויה ואם זה יצליח, זה יהיה מאוד זוהר".
וורהול גם ביקש להציג ללהקה זמרת יפהפייה אך בעלת קול מוגבל יחסית. היא הגיעה אז לניו יורק מלונדון, שם היא הקליטה שיר של בוב דילן. על פי התעקשותו של וורהול, היא לקחה תפקיד של שירה מובילה בכמה משירי הלהקה. אחרי הכל, היא הייתה מוקד משיכה ברור וזה עבד. מו טאקר: "אנדי הכיר לנו אותה וחשבתי שהשירים שהיא שרה היו מושלמים, אבל אף פעם לא התכוונו שזה יהיה הוולווט אנדרגראונד וניקו. זה היה, במוחנו, דבר זמני בלבד".
אז וורהול ופמלייתו התפתחו במהירות עם מה שנודע בשם הפלסטיק המתפוצץ הבלתי נמנע, מופע מולטימדיה הכולל הופעה חיה של הלהקה, שעדיין לא הייתה קרובה יותר להחתמה בחברת תקליטים. בשנת 2003 לו ריד נתבקש לתאר את חלקה של מחתרת הקטיפה באירועי המולטימדיה שארגן אנדי וורהול. הוא אמר, "אנדי מציג סרטים ואנחנו מקללים על הבמה". תוך כדי הופעה לילית עם הפלסטיק המתפוצץ הבלתי נמנע, החבורה קיבלה את ההחלטה החריגה להקליט תקליט לפני השגת חוזה תקליטים. כדי להקל על הפקת התקליט, וורהול ניגש לנורמן דולף, שעבד אז עבור קולומביה רקורדס וידע שאפשר להשתמש באולפנים שלהם בשעות הפנויות, גם עבור אמנים אחרים. התקציב להקלטה היה בערך 600 דולר. התהליך היה מרגש מאד עבור חברי הלהקה אך גם מורט עצבים. אף אחד מהם לא רצה לפשל בביצועים או לעשות את השיר שוב או מה שלא יהיה, כי פשוט לא היה להם זמן לזה. ג'ון קייל, בשל היותו נגן הוויולה של הלהקה, הוכתר בשל כך להיות גם המעבד שלה. לו ריד כתב שירים והעביר אותם לקייל, שנהג להאט את הקצב שלהם. הזמן תיקתק באופן אכזרי נגד הלהקה. לא היה זמן לבצע שיפורים. השירים הוקלטו בעיקר כהופעה חיה באולפן. לא היה זמן להעלות תפקידי נגינה לאחר מכן. האקוסטיקה באולפן הייתה כה רעה עד שהמגברים של הגיטרות הטביעו לא פעם את צליל התופים של מו טאקר המתופפת.
בשנים שחלפו מאז הקלטת התקליט היה קצת בלבול סביב התפקיד של אנדי וורהול בהפקתו. למעשה הוא לא שיחק שום תפקיד בתקליט הראשון. לא תפקיד טכני, מן הסתם. הוא תמיד היה מעודד, בערך. החיפזון בהקלטה השפיע על התהליך או התוצאה לטובה כי לא היה להם זמן לשטויות, לא היה זמן להגזים בהוספת סולו לשיר, למשל. כשההקלטה הושלמה, דולף לקח עותק והעלה אותה למעסיקיו אז בקולומביה רקורדס. שם הוא הציג את ההרכב בחסות אנדי וורהול, עם סאונד חדש רדיקלי שיוצר כל מיני גלים באיסט וילאג'. הוא קיבל בחזרה את ההקלטה, כיומיים לאחר מכן, ועם פתק שאמר שאין דרך בעולם שכל אדם שפוי היה קונה או רוצה להקשיב לדבר הזה.
אבל טום ווילסון, מפיק בכיר בקולומביה, עמד בדיוק לעזוב את החברה ההיא ולעבור לחברת MGM VERVE. הוא היה דמות מאוד משמעותית על כל סצנת הרוק באמצע שנות ה-60, בתור המפיק של בוב דילן. אז הוא הציע לוורהול והחבר'ה לבוא אחריו ל-MGM. לפי בקשתו הם שיחזרו שלושה שירים בהקלטה. הם עשו שוב את WAITING FOR THE MAN ואת HEROIN ואת VENUS IN FURS (שיר על סאדו-מאזו, לפי לו ריד). כשהם סיימו, ווילסון החליט שהתקליט לא היה מספיק חזק. ווילסון לא התעניין בלהקה אלא בעיקר בניקו. הוא התבאס שהיא שרה רק בשלושה שירים מההקלטות וציווה על לו ריד לכתוב לה עוד שיר אחד שתשיר. את השיר החדש הזה הוא רצה להפיק ולהפוך לתקליטון שיקדם את האלבום.
כך נוצר SUNDAY MORNING שיצא כתקליטון בדצמבר 1966. עם זאת, בסוף היה זה לו ריד ששר בשיר הזה, לאחר שסירב שניקו תשיר אותו, זמן קצר לפני תחילת ההקלטה. הוא שר את זה בקול שהיה כל כך נשי ויותר נשי ממה שניקו יכלה הייתה לעשות. אולי זה היה בכוונה מצדו להתייצב ולהגיד, אנחנו לא צריכים את הבחורה הזאת ששרה, כי אני יכול לעשות את זה בעצמי. אז זה היה ניסיון באמת להשיג סינגל כי הם רצו להצליח עם הקלטה "יפה" עם צלילי צלסטה שמצא ג'ון קייל באולפן. היו סיבות מוזיקליות טובות לריד לא להשתמש בניקו. היא הייתה חירשת באוזן אחת עקב עור תוף פגום. הדבר גרם לה הרבה פעמים לאבד כיוון בשירתה. שאר חברי הלהקה, שלא הבינו את מצוקתה אז, חרקו שיניים וסיננו מילים רעות נגדה. לניקו היו שני צדדים בקולה. האחד היה רועם במבטא גרמני. השני היה לחשני וסקסי. אך באולפן ההקלטות היא אולצה לשיר שוב ושוב, לפי דרישת שאר הלהקה, עד שלא פעם נשברה ופרצה בבכי.
למרות שהקלטת התקליט הסתיימה בשנת 1966, עקב מגוון בעיות משפטיות התקליט לא יצא עד 1967. העיכוב הזה הוחמר עוד יותר על ידי עיצוב העטיפה שהפכה מאז לאייקונית כמו המוזיקה. אחד הדברים הרדיקליים באמת היו אז כשאם פותחים את עטיפת האלבום המקורי, יש את כל הציטוטים האלו על הלהקה ש-80% מהם היו ממש מגעילים. ציטוטים שהביאו שנאה של אחרים כלפי הלהקה. והלהקה, במקום לקבור את ההתקפות האלה עליה, ביקשה להפוך אותן לחלק מעטיפת האלבום. גם עיצוב הבננה לא הותיר הרבה מקום לדמיון ולקביעת עובדה שיש פה רמיזה מינית עם פיתוי לקלף את הפרי המצויר הזה, רק כדי לגלות בננה ורודה...
רגע, ועוד לא הזכרתי את FEMME FATAL. אז על מי נכתב השיר הזה? ההשראה לשיר הזה הייתה השחקנית אדי סדג'וויק, שהייתה חברה בקהל של אנדי וורהול, שביקש שהשיר הזה ייכתב עבור אדי ודמותה כשוברת לבבות. השם המלא שלה היה אדית מינטורן "אידי" סדג'וויק, והיא הייתה שחקנית ודוגמנית. בגיל 28 היא תמצא את מותה ממנת יתר.
ברגע בו התקליט יצא לחנויות החליטה חברת MGM שהיא מפנה את הגב למחתרת הקטיפה. זאת לטובת להקה אחרת - THE MOTHERS OF INVENTION של פרנק זאפה. הדבר יצר איבה בזמנו בין זאפה ולו ריד. וכך, התקליט שנחשב כיום קלאסיקה הפך בזמן אמיתי לפצצת נפל שזחלה בקושי רב למקום ה-197 במצעד האמריקאי ומשם נפלה מחוץ לרדאר. למרות שהוא זכה להתעלמות מפורסמת בזמן שלו, זה הפך להיות מוכר כאחד התקליטים חדשניים ביותר במוזיקה המודרנית.
